박용진 '현대엘리베이터 법' 대주주 꼼수거래 막는다

"현정은 회장, CB 매수청구권 받아 사실상 자본시장법 위반"

[프라임경제] 박용진 더불어민주당 의원(서울 강북을)은 주권상장법인(주식회사)이 전환사채(CB)를 사모 방식으로 발행할 경우 대주주와 특수관계인이 해당 사채를 기초자산으로 하는 옵션거래를 하지 못하도록 하는 내용의 일명 '현대엘리베이터법'(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정안)을 대표 발의했다고 2일 밝혔다.  

앞서 현대엘리베이터(017800)는 2015년 11월 액면가 2050억원 상당의 '제35회 무보증 사모 전환사채(CB)'를 발행했고 2017년 1월17일 발행규모 40%에 해당하는 820억원을 상환했다.

그러면서 이날 상환된 CB에 대한 매수청구권을 현정은 현대그룹 회장과 현대글로벌에 38억8600만원에 팔았다. 보통 발행된 CB를 상환하면 이를 소각하지만 매수청구권을 부여해 820억원 규모의 CB를 고스란히 남겨둔 것. 

박용진 의원 측은 "결과적으로 현정은 회장은 전환사채를 인수할 때의 10%도 안 되는 적은 돈으로 경영권 방어가 가능해졌고, 현대엘리베이터 주가가 오를 경우 콜옵션을 행사해 시세차익까지 챙길 수 있게 됐다"고 지적했다. 

 

이는 사실상 신주인수권부사채 가운데 채권과 신주인수권(워런트)을 분리할 수 있는 '분리형 BW'에서 워런트만 따로 매매하는 것과 같은 효과가 있으며 자본시장법상 불법이다. 

현행 자본시장법에 따르면 분리형BW는 대주주의 경영권 방어 수단으로 악용될 가능성이 커 사모발행 자체가 금지돼 있다. 즉 현대엘리베이터가 CB에 대해서는 해당 규정이 적용되지 않는다는 허점을 이용해 대주주인 현정은 회장에게 특혜를 줬다는 게 박 의원 측 주장이다.

박용진 의원은 "대주주가 현행법의 허점을 악용해 적은 비용으로 전환사채를 이용한 경영권방어에 나서는 것을 방지함으로써 소액주주의 권익을 보호하기 위해 법안 발의에 나섰다"고 설명했다. 

한편 BW와 CB는 모두 회사채의 일종으로 주식과 연결돼 있다는 공통점이 있다. BW는 주식을 미리 정해 놓은 가격에 살 수 있는 권리가 주어진 채권이며 CB 역시 일정한 '전환가격'에 발행한 회사의 주식으로 바꿀 수 있다. 

차이는 CB의 경우 주식으로 전환한 뒤 회사채 자체가 소멸하지만 BW는 신주인수권을 행사해도 채권은 그대로 남아 만기까지 이자수익을 올릴 수 있다는 점이다.