[기고] 금감원 'DLF 경영진 징계' 국가권력의 과도한 침해에 불과해

2020-03-23 13:28:16

[프라임경제] 금융감독원(이하 금감원)이 지난 4일, DLF 사태와 관련해 내부통제기준 위반으로 영업정지와 과태료, 그리고 경영진 문책경고 등 결과 발표를 취하면서 일단락되는 듯 보였다. 

다만 문제는 이번 조치에 대해 금융권 반발이 심상치 않다는 점이다. 은행 자체 내부통제 기준 위반으로 금감원이 금융지주 경영진을 문책 경고한 것이 과도한 감독권 남용이라는 지적이다. 

필자 생각 역시 금융권 판단과 크게 다르지 않다. 

우선 대법원 2011두3388판결(2013.12.12. 선고)에 따르면, 침익적 행정처분 근거가 되는 "행정법규는 엄격하게 해석 및 적용되어야 하고, 행정처분의 상대방에게 불리한 방향으로 지나치게 확장해석하거나 유추해석을 하면 안 된다"고 판시하고 있다.

이를 기준으로 내부통제기준 위반으로 경영진을 징계하려면, 법적 논리가 명확해야 하고, 법 해석도 엄격하게 적용돼야 한다. 특히 경영진에게 불리한 방향이나 지나치게 확대해석 또는 유추 해석하는 것을 주의해야 할 것이다.

그럼에도 금감원 결정에는 가장 크게 두 가지 결점을 가지고 있다. 

첫째, 서울고등법원 2014누59285 판결(2015. 4. 28. 선고)에는 내부 통제 기준을 명확하게 해석하고 있다. 

판결에 따르면, 금융지주회사법 제41조의 5는 "금융지주회사는…(중략)…임직원이 직무를 수행함에 있어서 준수하여야 할 기준 및 절차(내부통제기준)을 정하여야 한다"라고 금융지주회사로 하여금 내부통제기준을 정할 의무를 부과하고 있다. 

하지만 법원은 이외 임직원에 대한 주의 감독 의무를 부과하고 있는 명시 규정이 존재하지 않고, '법 제71조 양벌 규정이 존재한다'는 사정만으로 임직원에 대한 주의 감독 의무를 부과하고 있다고 추단할 순 없다고 판단했다. 

즉 주의 감독 의무 위반이 '법 제57조 제1항 처분사유가 된다고 볼 수 없다'고 판시, 입법적 미비를 지적했다. 

이번 징계사유 역시 입법적 미비가 존재하고 있는지, 또 입법적 미비에도 불구하고 과도하게 적용한 건 아닌지 다시 한 번 살펴봐야 한다. 

두 번째로는 금감원장 독단적으로 은행 임직원을 징계할 수 있는지가 논란의 소지가 있다.
금감원이 이번 DLF 사건에 적용한 조문은 금융회사의 지배구조에 관한 법률(이하 지배구조법)이다. 

지배구조법 제35조 1항은 금융위원회(이하 금융위)가 제재조치를 취할 수 있도록 명확하게 규정됐다. 그리고 3항을 통해 금감원장 건의나 금융감독원장으로 하여금 조치를 취할 수 있다고 적시했다. 

금감원 측은 규정에 맞게 금감원장이 임직원에게 문책경고를 했다는 입장이다. 

하지만 3항 역시 금융위 결정사항을 금감원장을 통해 조치를 취하는 것에 그쳐야 된다. 금감원 독단적 결정사항이 아닌, 금융위 결정사항에 한해서만 제재 조치를 취할 수 있는 것이다.

만약 금감원장이 독단적으로 은행임 직원에게 제재조치를 취할 수 있기 위해선, 제4항 1호(금융감독원장은 제2조제1호가목에 따른 금융회사의 직원에 대해서는 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 조치를 할 것을 그 금융회사에 요구할 수 있다)처럼 분명하고 명확하게 규정돼 있어야 한다. 

이처럼 법적 해석 논란이 있는 조항의 경우 보통 지배구조법 소관 부처인 금융위가 법제처에 요청해 정식적인 해석을 확인 후 진행했어야 하는 아쉬움을 가지고 있다.

물론 우리은행과 하나은행이 DLF 사건으로 많은 금융소비자들에게 피해를 입힌 건 분명한 사실이다. 

하지만 그렇다고 금감원이 은행 경영진에게 모든 책임을 전가, 징계 조치를 취하는 건 오히려 국가권력의 과도한 민간 금융회사 인사 및 영업권 침해는 아닌지 생각해 봐야 할 것이다.

미래를여는청년변호사모임 김민석 금융정책자문위원


카카오 페이스북 카카오스토리 트위터


Copyright 프라임경제 ⓒ 무단전재 및 재배포금지
선거 기간 중 의견글 중지 안내
Copyright ⓒ 프라임경제 all rights reserved.