삼광글라스 "합병 비율 산정 과정 문제 없다"…승계 구도와 무관

소액주주 비대위 "불리한 비율로 합병" vs "기업경쟁력 제고 위한 것"

[프라임경제] 6일 삼광글라스(005090) 주식회사(대표이사 이복영, 문병도)는 최근 이사회 결의를 통해 발표한 이테크건설(투자부문), 군장에너지와의 합병 관련, 일부 주주들의 주장에 대한 반박 입장을 밝혔다.

최근 삼광글라스 소액주주 비상대책위원회(대표 조성배)는 "이번 합병 건이 특수관계인의 경영 승계를 위해 악용됐고, 특히 상장법인인 삼광글라스만 코로나로 인해 낮아진 기준시가가 적용돼 불리한 비율로 합병했다"고 주장했다.

ⓒ 삼광글라스

그러나 삼광글라스 측은 "이번 합병 건은 삼광글라스 사업 부문의 최근 3년간 실적 부진으로 인한 주주 가치 하락을 차단하고, 우량한 사업 부문 중심의 사업지주회사를 출범시켜 계열사 전체의 재무구조를 안정화하고 각자 본업에 집중해 기업경쟁력을 제고하기 위한 것"이라며 "주주들의 주식 가치를 보호하기 위한 필연적 조치이고, 승계 구도와는 무관하다"고 밝혔다.

한편, 자본시장법 시행령 제176조의 5 규정에 따르면, 주권상장법인과 비상장법인이 합병할 경우, 주권상장법인은 기준시가로 비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중평균한 금액으로 산정해야 한다고 규정돼 있다.

외부평가기관인 삼일회계법인은 이 규정에 따라 상장법인인 삼광글라스는 기준시가대로, 비상장법인인 이테크건설 투자부문과 군장에너지는 본질가치(자산·수익가치)로 계산했다

삼일회계법인이 작성한 외부평가기관 평가의견서에 따르면, 시행령 규정상 '상장법인의 기준시가가 자산가치에 미달하면 자산가치로 할 수 있다'는 예외 규정은 있지만, 자산가치보다는 불특정 다수에 의한 거래로 형성된 기준시가가 더 합리적인 기준이므로 상장법인인 삼광글라스의 합병비율은 기준시가로 산정했다.

실제 다른 합병 사례를 보더라도 상장법인은 비록 자산가치가 더 높더라도 거의 예외없이 '기준시가'로 합병비율을 계산하는 것이 일반적이다.

소액주주 비상대책위원회는 "회사가 코로나로 주가가 낮아진 틈을 타 고의로 삼광글라스에 불리한 합병 시기를 택했다"고 주장하지만, 회사는 전혀 사실과 다르다는 입장이다.

실제 삼광글라스는 작년 캔 사업부문을 분할 매각하고 유리 사업에 집중해 3년만에 연결 재무제표 기준 영업이익을 흑자로 전환하는 등 실적 개선을 위해 전사적인 노력을 해왔으며, 어려운 상황에서도 3년 연속 차등 배당으로 일반 주주들에 대한 배당금을 최대한 확보하면서 주주 가치 보호를 위한 정책을 실행했다.

삼광글라스 관계자는 "합병 비율은 외부평가기관인 삼일회계법인이 자본시장법 시행령에 따라 객관적이고 독립적으로 산정한 것"이라며 "회사가 임의로 조정하거나 의견을 낼 수 있는 사안이 아니다"라고 강조했다.

또한, 이번 합병은 3사가 모두 본원사업에 집중해 기업경쟁력을 높이고, 안정적이고 수익성이 좋은 모회사 중심으로 재무구조 안정성을 강화해 일반 주주 등 투자자를 보호하는 것이 목적이므로, 승계 구도와는 무관하다고 일축했다.

한편, 현재 삼광글라스의 경영현황을 고려할 때 이번 합병, 분할합병은 향후 삼광글라스의 기업가치를 높일 수 있는 유일한 대안으로 이해하는 주주의 의견도 삼광글라스에 많이 접수되고 있으며, 인터넷 게시판에서 합병 찬성 주주들도 비대위의 주장에 반박하며 목소리를 높이고 있다.

삼광글라스 관계자는 "이번 합병은 계열사들 모두가 본 사업에 집중하고 시장에서 살아남아 주주 가치를 보호하기 위한 꼭 필요한 조치"임을 강조하고 "비대위 대표에게 몇 시간에 걸쳐 충분히 설명드렸음에도 불구하고, 일부 주주들의 과격한 주장이 계속돼 시장에 혼선을 줄까 우려된다"며, 비대위도 정확한 사실관계에 입각해 의견을 개진해 줄 것을 당부했다.

특히, 비대위가 "주주총회에서 부결시킬 수 있을 정도로 합병 반대 주식수가 집계됐다"고 주장한 점에 대해서는 "찬성하는 소액주주들도 많이 있고, 회사 우호 지분 현황 등을 고려하면 현실적이지 않은 발언"이라고 말했다.