최준선 교수 "이스라엘 대주주 의결권 0% 평가, 논리적 비약"

입장문 내고 경제개혁연대 반박에 재반박…"선진경제 대국과 경쟁해야"

[프라임경제] '3%룰(최대 주주와 특수관계인 의결권을 3% 이하로 제한)' 규제 시행과 관련해 시민단체와 전문가들이 각각의 주장에 대해 반박과 재반박을 이어가고 있다. 논쟁의 핵심은 역시 '3%룰'이 해외에도 입법례가 있는지와 없는지다.

최준선 성균관대학교 법학전문대학원 명예교수는 22일 입장문을 통해 "이스라엘의 대주주 의결권이 0%인 입법례인 것처럼 평가하는 것은 논리적 비약이다"라고 비판하며, 다시금 자신의 주장을 명확히 했다.

최준선 교수가 이 같은 입장문을 내게 된 경위는 자신이 앞서 진행한 한 매체와의 인터뷰에서 "주식회사 대주주 의결권이 0%로 제한되는 국가가 있다는 일부 주장은 사실이 아닐 가능성이 크다"라는 취지의 입장과 관련해 시민단체인 경제개혁연대가 반박문 냈기 때문이다.

경제개혁연대는 반박문을 통해 "이스라엘 상장회사의 사외이사는 최초 선임될 때는 소수주주의 과반 찬성에 더해 전체 주주의 과반 찬성이 필요하다"고 주장했다.

최준선 성균관대학교 법학전문대학원 명예교수. ⓒ 연합뉴스

그러면서 "사외이사는 3년 임기를 세 번 연달아 할 수 있고, 재선임되는 경우에 소수주주의 과반 찬성이 있으면 대주주는 거부권이 없기 때문에 대주주 의결권이 0%로 제한되는 것이다"라고 덧붙였다.

이에 대해 최준선 교수가 "논린적 비약"이라고 꼬집은 이유는 다음과 같다.

우선, 해당 사외이사를 최초 선임할 때 이미 대주주 의지가 반영된 것은 물론, 최초 선임 시 대주주 의결권이 제한되지 않은 점을 고려할 때 이를 두고 대주주 의결권이 0%라고 평가하기 어렵기 때문이다.

즉, 총회에 출석한 소수주주 과반과 전체 2% 이상 의결권의 찬성만으로 연임이 된다고 하더라도 진정한 의미에서 대주주의 의사가 전혀 도외시되고, 그 의결권 행사는 0%이며, 소수주주만으로 사외이사가 선임되는 사례라고 보기 어렵다는 것이다.

최준선 교수는 "상장회사 사외이사는 이사회가 추천한 이사들을 후보로 해 출석 주주의 과반수 찬성으로 선임하되 지배주주와 이해관계 없는 주주의 과반수도 찬성하는 '이중 과반수'가 돼야 한다"고 말하며, 각 주주의 의결권에는 아무런 제약이 없다는 점을 분명히 했다.

또 경제개역연대는 이탈리아에 대해서는 소수주주가 제안한 이사회 구성 후보명부에 대주주가 투표하지 못하고, 소수주주가 제안한 명부에 포함된 후보 중 1인이 반드시 이사가 되는 점을 들어 대주주 의결권이 0%로 제한되는 것이라고 전했다.

최준선 교수는 2020년 10월14일부터 시행되고 있는 현행 이탈리아 증권거래법(정확히는 금융통합법)을 전거로, 이탈리아는 한국처럼 개별 후보 대상 투표가 아니라 후보 명부 대상 투표라른 점을 이해해야 한다고 설명했다.

그는 "이탈리아의 이사 선임 과정에서 대주주와 소액주주의 구별은 무의미하고, 투표결과가 1순위인지 2순위인지만이 의미가 있다"며 "1순위가 대부분의 이사를, 2순위는 1명의 이사를 선임한다는 것이 진실이다"라고 강조했다.

무엇보다 "이탈리아는 최대주주가 총회 투표 후에 결정되는 만큼, 사전에 대주주 의결권을 제한한다는 개념 자체가 성립되기 어렵다"고 설명했다.

이외에도 최준선 교수는 이번 입장문에서 "이스라엘은 상장회사가 447곳에 불과하고 글로벌 100대 기업이 없다는 점, 이탈리아는 상장회사가 455곳에 그치며 제조업이 상대적으로 빈약하다"며 "한국의 경제성장 모델이 될 수 없는 이들 나라를 연구할 필요가 크지 않는 것은 물론, 미국·영국·일본 등 선진경제 대국과 경쟁해야만 더 큰 발전이 있을 것이라고 생각한다"고 말했다.