[단독] 케이큐브홀딩스, 카카오에 의결권 행사…공정거래법 위반

'자료 누락 신고'·'의결권 제한' 등 다수 위반…카카오 "공정위 조사 중, 노코멘트"

[프라임경제] 케이큐브홀딩스가 작년 카카오(035720) 주총에서 의결권을 행사한 것으로 확인됐다. 금융업으로 업종을 변경해 공정거래법 상 '금융회사의 의결권 제한'을 받게 됐음에도 이를 어겼다. 현재 진행 중인 카카오와 김범수 의장에 대한 공정거래위원회 조사에서 혐의가 인정되면 행정조치를 피하긴 힘들 것으로 전망된다. 고의성이 인정되면 검찰 고발 가능성도 배제할 수 없다.

케이큐브홀딩스는 2020년 7월 2일 금융업으로 업종 변경했다. ⓒ 케이큐브홀딩스 등기

카카오는 '기업집단 관련 신고 및 자료제출의무 위반'으로 적발돼 공정위에서 조사 중이다. 김범수 카카오 이사회 의장이 기업집단 지정자료(공시대상기업집단 지정을 위한 계열회사·친족·임원·주주 현황 자료)를 제출할 때 케이큐브홀딩스 관련 자료를 누락한 혐의를 받고 있다.

◆위법 의결권 행사…임원 보수 한도 40억원 가결에 결정적 영향

이와 함께 케이큐브홀딩스가 공정거래법에 명시된 금산분리 규정을 위반한 점이 확인됐다. 카카오 공시자료 분석 결과 케이큐브홀딩스가 위법하게 의결권을 행사한 것으로 드러났다.

공정거래법에는 금융회사의 의결권을 제한한다는 조항이 명시돼 있다. 케이큐브홀딩스는 '경영컨설팅업'에서 '기타금융업'으로 업종 변경한 2020년 7월 이후부터 이 조항에 적용받는다. 이 때부터 김 의장과 케이큐브홀딩스는 15%를 초과하는 의결권을 행사할 수 없게 됐다.

즉, 2020년 7월 이후 열린 카카오 주총에서 김 의장과 케이큐브홀딩스 지분의 합계와 상관 없이 15% 미만에서 의결권을 행사할 수 있었다는 의미다. 그러나 2021년 3월29일에 개최된 26기 주총에서, 김범수 의장과 케이큐브홀딩스는 소유한 주식에 대한 모든 의결권을 행사했다. 

작년 8월 카카오에서 공시한 '2020년 주식회사 카카오 기업지배구조보고서' 중 '주주총회의 안건별 찬반 비율, 구체적 표결결과 내역 등'에 따르면 26기 주총에서 8601만2064주에 대한 의결권이 인정됐고, 그 중 70.16%에 해당하는 6034만5120 주가 출석해 의결권을 행사했다. 

카카오가 공시한 의결권 현황. 의결권을 제한받는 주식에 대한 기록이 없다. ⓒ dart

카카오가 의결권이 있다고 판단한 주식은 2020년말 기준 발행한 8850만1998주 중 자사주 248만9934주를 제외한 나머지다. 여기에는 김범수 의장의 1250만631주(14.12%)와 케이큐브홀딩스의 992만9467주(11.22%)도 포함된다.

주총 결과 어디에도 케이큐브홀딩스 혹은 김범수 의장의 의결권을 제한했다는 내용이 없다. 감사보고서에도 의결권 제한 현황에 '없다'고 기록돼 있다.

케이큐브홀딩스에 지분율에 비례하게 의결권을 줬는지 질의한 결과 "카카오는 주주가 주총에서 자기명의로 등록된 주식 1주당 1개의 의결권을 가지고 있음을 정관(제 20조 표결)에 명시하고 있다"는 원론적 답변만 돌아왔다. 의결권 제한을 준수했다면 '그렇다'고 답하면 끝날 일이다. 

당시 주총 결과를 분석한 결과 케이큐브홀딩스의 의결권이 제한됐다고 하더라도 의안이 부결되는 상황이 연출되지는 않는다. 단, 당시 6호 의안이었던 '이사 보수한도 승인의 건'에 대한 반대 여론이 훨씬 높게 집계됐을 것으로 분석된다.

카카오는 2020년 80억원이었던 이사 보수한도를 이사회 의결을 거쳐 2021년 120억원으로 50% 인상하는 안을 냈다. 이에 1910만7114표(31.7%)가 반대했는데, 위법적으로 행사된 주식수인 952만8288주를 참석과 찬성에서 제외하면 반대의견은 38%까지 올라간다. 임원진 보수가 과하다는 주주 여론이 케이큐브홀딩스 참전으로 희석됐다고 볼 수 있다.

카카오의 이사진은 총 7명인데, 그 중 4인의 사외이사에게 지급되는 보수 총액은 1억8000만원에 불과하다. 즉, 실질적으로는 여민수 대표이사, 조수용 대표이사, 김범수 이사회 의장 3인의 보수 한도를 78억원에서 118억원으로 50% 상향하는 의안인 셈이다.

2020년 3인이 받은 보수는 총 105억원에 달한다. 2020년 주총에서 승인된 80억원의 보수한도를 초과했지만 이 중 44억원은 여민수 대표의 주식매수선택권 행사이익이므로 주총승인 한도와 별개의 금액이라는 게 카카오의 공식입장이다.

이들에게 책정됐던 급여는 각각 △여민수 대표이사 4억5000만원 △조수용 대표이사 7억5000만원 △김범수 이사회 의장 5억원이었는데, 이들에게 돌아간 상여금은 총 43억8000만원에 달했다. 거기에 여민수 전 대표는 스톡옵션 행사이익으로 44억원을 더 챙겼다.

이들이 받아간 상여금을 포함한 보수가 이미 충분한 수준이라 생각되지만 카카오의 생각은 좀 달랐던 것 같다. 보수 한도를 50% 상향한 이유는 상여한도를 늘렸기 때문이라고 추론된다.

카카오는 "이사보수한도는 상법 제388조, 정관 제28조에 근거해 주주총회의 결의로 정하고 있다. 이사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 담당 업무, 회사의 경영환경, 경영성과 등을 종합적으로 고려해 지급하고 있으며, 보수 지급기준과 산정방법은 주주총회의 승인을 받은 임원보수규정을 따르고 있다"고 답했다.

위법 의결권 행사가 없었으면 이사 보수한도 승인 안건에서 박빙의 결과가 나왔을 것으로 추정된다. ⓒ dart

카카오의 설명처럼 임원보수액 결정은 주주에게 승인을 받아서 결정할 정도의 중요한 사안이다. 그런데 케이큐브홀딩스는 위법하게 의결권을 행사함으로써 중요 의안에 대한 정당한 주주 권리 행사를 방해한 꼴이 됐다.

◆케이큐브홀딩스 공정위 조사 이후에야 '금융·보험사 의결권 행사 현황' 공시

그 간 유수 언론 취재에도 케이큐브홀딩스의 위법 의결권 행사 여부가 확인되지 않았다. 그 이유는 케이큐브홀딩스의 잘못된 정보 공시 때문이다. 

케이큐브홀딩스는 금융업으로 전환한 뒤에도 대규모기업집단 소속회사에 대한 현황 공시 중 '금융·보험사 의결권 행사 현황'에 "해당사항 없음"이라고 공시해 왔다. 2020년 8월과 11월, 2021년 2월과 5월 틀린 정보를 공시한 셈이다. 

금융사로 업종 변경을 했으면 출자와 의결권 행사 현황을 공시했어야 했는데, 그러지 않았다. 케이큐브홀딩스가 틀린 공시를 해 마치 의결권 행사가 없었던 것처럼 보였다는 얘기다. 공정위 조사가 시작된 이후에야 케이큐브홀딩스는 △카카오 10.59% △카카오게임즈 1%를 소유하고 있고, 의결권행사는 한 적이 없다고 명시했다.

즉, 주총이 개최된 2021년 3월 내용이 포함됐어야 할 2021년 5월 공시에 케이큐브홀딩스가 '해당없음'이라는 틀린 정보를 공시하는 바람에 케이큐브홀딩스의 의결권이 행사된 사실을 파악할 수 없었다.

이 지점에서 케이큐브홀딩스가 몰라서 안 했는지 의도적으로 안 한 건지 여부가 궁금해진다. 케이큐브홀딩스는 2021년 4월 공시한 감사보고서 중 기업개황자료에 업종을 '기타금융투자업'으로 기재했다. 2020년 4월 '경영컨설팅업'으로 기재했던 것과 비교된다. 이를 토대로 최소한 금융업에 해당된다는 사실은 인지하고 있었다고 볼 수 있다.

케이큐브홀딩스는 2021년 4월 공시한 감사보고서에 '기타금융투자업'에 해당함을 명시했다. ⓒ dart

이 같은 사실에 근거해 판단할 때 '금융업'을 영위한다고 명시한 케이큐브홀딩스가 금산분리 규정을 몰랐을까? 카카오도 그 사실을 파악할 수 없었을까? 카카오 대주주이자 케이큐브홀딩스 100% 지분을 가진 김범수 의장이 이에 대해 검토할 수 없었을까? 등 의혹은 꼬리에 꼬리를 문다.

'금융업'으로 업종 변경하면서 공정거래법 해당 여부를 검토하지 않았다면 이 또한 매우 비상식적 의사결정이다.

사실 인지여부에 대한 답변은 양심에 맡길 수밖에 없는 게 현실이다. 그러나 이 같은 사실에 비춰 공정위에서 케이큐브홀딩스의 인식가능성이 현저하다고 판단할 여지가 크다. 이렇게 판단할 경우 검찰고발로 이어질 공산이 높다.

공정위 행정조치에는 △경고 △시정권고 △시정명령 △과징금 △검찰고발 등 5단계가 있는데 '기업집단 관련 신고 및 자료제출의무 위반행위에 대한 고발지침'에 따르면 △인식 가능성이 '현저'하거나 △인식 가능성이 '상당'하고 중대성이 '현저'한 경우 검찰 고발 대상이 된다.

케이큐브홀딩스가 2021년4월 기업개황자료에 '기타금융투자업'으로 기재한 게 '기업집단 관련 신고 및 자료제출의무 위반'이 명백한 인지 후 한 행위라 판단할 근거가 될 수도 있다. 공정위는 이미 반년 이상 카카오의 혐의점을 조사 중이지만 아직까지 결론을 내지 못 하고 있다. 

이 같은 상황 속에서 케이큐브홀딩스가 또 다시 위법하게 의결권을 행사할 여지도 있어 보인다. 올해 3월로 예정된 카카오 주총에서 케이큐브홀딩스의 의결권에 대해 어떻게 판단할지 질의하자 카카오는 "케이큐브홀딩스에 대한 공정위 조사가 진행 중이라 별도 입장 없다"고 답했을 뿐이다.

한편, 케이큐브홀딩스는 김범수 의장이100% 출자한 개인회사로 최근 자녀가 근무하면서 승계창구 아니냐는 논란이 있었고, 탈세·고액 보수 등에 대한 비판이 꾸준히 제기돼 왔다.