[스타트업 법률 가이드] 주식보상제도, 스톡옵션만이 답일까?

[프라임경제] 2023년 한 해도 저물고 있다. 발 빠른 회사는 임직원과 이미 차년도 연봉 협상을 마친 곳도 있을 것이고, 아직 진행 중인 곳도 많을 것이다. 스타트업은 특히 사업 초기에는 영업이익을 내는 것조차 어려운 일이므로 주로 투자금을 임직원 급여 지급의 재원으로 활용한다. 따라서 스타트업은 투자를 추가로 유치한 것이 아닌 이상 연봉 인상 폭이 비교적 제한될 수밖에 없다.

스타트업은 다른 어느 곳보다도 일 잘하는 인재 한 명의 역할이 중요하다. 장밋빛 미래, 회사와 함께 성장하는 기쁨과 보람 등 이런 무형적 가치만으로 인재를 확보하기에는 그 한계가 너무나 뚜렷하다.흔히들 직장인의 자존심은 연봉이라고 하는데 과연 스타트업은 능력 있는 인재를 확보하기 위해 연봉 외에 어떤 것을 제시할 수 있을까? 이때 주식보상제도, 흔히 말하는 '스톡옵션'이 등장한다.

스톡옵션이 곧 주식보상제도이고, 주식보상제도가 곧 스톡옵션이라고 이해하는 사람들이 많다. 주식보상제도는 회사의 가치가 상승할수록 주식을 받은 사람이 얻을 수 있는 이익이 커지는 점을 활용한다. 임직원에게 회사의 주식을 지급함으로써 근로 의욕을 고취해 자발적으로 회사의 이익 창출을 위해 힘쓰게 한다. 그렇게 창출된 이익, 즉 회사 주식의 가치 상승을 임직원과 함께 향유한다는 취지의 제도이다. 

우리나라에는 크게 (1) 스톡옵션(법률용어로는 '주식매수선택권'이라고 한다), (2) 스톡 그랜트, (3) 우리사주제도가 있다.미국에서 활용되고 있는 제도로 (4) 주식평가보상권(Stock Appreciation Right; SAR)과 (5) 가공주식(Phantom Stock)이 있다.

스톡옵션은 가장 먼저 도입된 주식보상제도로 2년 이상 임직원으로 재직하는 경우 그 2년이 경과한 날로부터 5년 간 회사에 대하여 주식을 발행해 줄 것을 청구할 수 있는 권리를 의미한다. 스톡옵션을 받은 임직원은 행사기간 내에 회사에게 스톡옵션을 행사하면 값을 치르고 회사의 주식을 살 수 있게 되는데,이때 치르는 값은 행사 시점의 회사 주식 가치보다 싸게 정해 둔다.

간단히 말하자면 스톡옵션은 임직원이 열심히 일 해서 미래에 가치가 상승한 회사 주식을 보다 싼 값에 살 수 있도록 정해두는 것이다. 주식 보상의 개념에서 생각해 본다면 임직원, 특히 연봉 인상 폭이 제한돼 그 차선책으로 주식보상을 받는 것을 고려하는 임직원의 입장에서는 추가로 자금 지출이 있는 것이 달갑지만은 않을 것이다. 

게다가 스톡옵션을 행사하는 시점에 회사 주식이 비상장 상태인 경우가 대부분임을 감안하면 스톡옵션을 행사해 주식을 싼 값에 사더라도 당장 시장에 내다 팔아서 차익을 실현하기도 어렵다.

이러한 단점을 보완할 수 있는 제도가 바로 스톡 그랜트다. 간단히 말하자면 스톡옵션이 회사에 대해 미래에 주식을 ‘팔라고 청구’할 수 있는 권리라면 스톡 그랜트는 회사와 합의한 일정 조건을 충족하면 회사에 대해 주식을 ‘무상으로 달라고 청구’할 수 있는 권리이다. 

임직원 입장에서는 스톡 그랜트는 스톡옵션과 달리 원칙적으로 임직원이 이를 곧바로 매도해 현금화할 수 있으므로 스톡옵션보다 매력적이다. 특히 스톡 그랜트는 회사와 임직원이 자유롭게 합의해 계약 내용을 정할 수 있다. 상법이나 벤처기업법에서 정하고 있는 주식매수선택권은 스톡옵션을 의미하므로 회사도 임직원도 모두 비교적재량의 폭이 넓어 선호하는 제도이다.

우리사주제도는 기본적으로 스톡옵션과 유사하다. 다만 스톡옵션이 특정 임직원에게 주식을 매수할지 선택할 권리를 부여하는 것이라면 우리사주제도는 전체 임직원에게 모두 회사의 주식을 취득할 기회를 부여한다는 차이가 있다.

우리나라에 아직 도입되지는 않은 제도인 SAR과 가공주식은 모두 스톡옵션과 유사하나 실제로 주식을 지급하는 것은 아니라는 차이가 있다. SAR은 주식증가차액청구권이라고도 불리는데, 권리 행사 시 주가와 SAR 지급 약정 시 주가의 차액을 현금 또는 회사 주식으로 보상받을 권리를 의미한다. 

이렇게 보면 스톡옵션과 큰 차이가 없어 보이나, 실제로 주식을 구입할 필요가 없으므로 거래 비용 측면에서 유리할 뿐만 아니라 임직원 입장에서는 회사에 주식 매수 대금을 지급할 필요가 없으므로 현금을 마련해야 하는 부담이 덜하다는 장점이 있다.

가공주식은 임직원에게 실제 주식과 연동된 가상의 주식을 지급하고 임직원이 권리를 행사하면 현금으로 보상해 주는 제도를 말한다. 기초 자산인 회사 주식의 행사 시 주가에 해당하는 금액을 지급하는 전액형(full value)과 권리 행사 시 주가와 가공주식 지급 약정 시 주가의 차액을 지급하는 차액형(appreciation only)으로 나뉜다.SAR과 유사하지만 가공주식을 받은 임직원은 배당금을 받을 수 있다는 장점이 있다.

불경기가 지속되면서 투자시장이 예전처럼 활발하지 않아 많은 스타트업이 자금마련에 난항을 겪고 있다. 이럴 때일수록 좋은 인재 한 명의 가치가 소중한 법이다.그런 인재는 자신의 능력을 인정해 주는 곳에 남고 싶을 것이다.

인재를 붙잡고 싶은 회사는 그 인재가 정말 자신에게 필요하다는 것을 효과적으로 표현해야 하는데, 이때 흔한 스톡옵션이 아닌 임직원의 이익을 다각도에서 고려한 주식보상안을 제안한다면 어떨까? 법률 자문 등을 통해 가장 효과적인 방법을 고민해야 하는 이유이다.

박정현 법무법인 디라이트 변호사 / 미국 Swarthmore 대학교 경제학과 졸업 / 고려대학교 법학전문대학원 졸업